Les fusions et acquisitions (Mergers & Acquisition, où M&A) sont fortement pratiquées aux États-Unis, pour près de 50% des transactions mondiales. L’Europe compte pour 25% de la pratique du M&A et à peu près 5% pour la France. Il y a eu pour environ 4 000 milliards de dollars de fusion et acquisition dans le monde depuis les années 2000 avec un marché qui grimpe et baisse au gré des aléas économiques. Le record de transactions a été comptabilisé en 2021 ! Le monde feutré du M&A semble spécifique aux grandes sociétés cotées… pourtant, dans la pratique, il n’en est rien. Les PME sont toutes autant concernées. Tour d’horizon !
Sébastien Ristori est analyste financier, directeur du groupe BARNES Corse, professeur de finance d’entreprise à l’Université de Corse, auteur et directeur de collection aux éditions Ellipses.
Fusion ou acquisition?
Les fusions sont des rapprochements de société par échanges de titres. La société achetée apporte ses titres à l’acheteuse, sur la base d’une parité définie en amont (poids relatifs de chacune des deux sociétés, en valeur ou en résultat). La transaction intégrale en actions modifie l’actionnariat, composé alors des deux collèges d’actionnaires mais ne nécessite pas un débours de cash pour acquérir la société. Inversement, l’acquisition, c’est l’achat en cash des actions de la société cible. L’actionnariat cible est payé et disparaît. La cible est entièrement intégrée à la société acheteuse. Il peut exister des formats d’offres mixtes, où l’acheteur peut proposer à la cible une offre en titres et en cash, exprimé par exemple ainsi : 20€ par action + 2 titres de la société X contre 1 de la société Y.
Les motivations pour faire du M&A
La croissance interne à quelques avantages: elle permet de maîtriser les investissements, de les temporiser et de mesurer les performances économiques attendues de chacun d’entre eux. Toutefois, les délais de réalisation sont donc plus longs, la création de valeur attendue plus lointaine et le résultat final incertain. En miroir, la croissance externe permet d’atteindre plus rapidement les objectifs souhaités. Mais cela nécessite un investissement colossal important et de grandes incertitudes sur la nouvelle entité élargie notamment en termes d’actionnariat, de pouvoir, de culture et d’intégration! Une décision de M&A est principalement motivée par des facteurs macro et micro économiques. Au niveau macro, les défis technologiques rencontrés dans un secteur d’activité peuvent amener deux entreprises à se rapprocher. Également, la santé des marchés financiers et la pratique de taux d’intérêt bas peuvent créer des opportunités de financement qui ouvrent la possibilité d’acquérir une société. Du côté micro, la réalisation potentielle d’économies d’échelles grâce au M&A, l’acquisition de parts de marché, de produits ou la recherche d’un leadership sont des aspects qui motivent la mise en route d’un processus de M&A. Le souhait de céder une activité et de se recentrer sur un métier, ou encore de trouver une source de cash immédiate, peut amener à envisager ce process de croissance externe.
Les intervenants du M&A
Plusieurs intervenants officient sur le marché du M&A: les banques généralistes qui réalisent des transactions entre entreprises, les banques d’affaires spécialisées en M&A ou encore les « boutiques M&A », adaptées à la TPE-PME. Ces boutiques sont, par ailleurs, constituées d’anciens banquiers et d’analystes financiers qui cherchent à mettre leur expertise au sein du secteur non coté, sur des tailles d’entreprises plus modestes que les grandes sociétés. Parmi les autres conseils, les
experts financiers, comptables, les avocats (le M&A nécessite de fortes documentations juridiques) et les banques de financement font partie des interlocuteurs obligatoires au processus de M&A. Pour les sociétés cotées, les experts indépendants chargés d’établir des attestations d’équité (pour informer les multiples actionnaires cotés sur le prix de marché) et l’autorité des marchés financiers, tout comme les autorités de contrôle de la concurrence, sont des acteurs de premier plan.
Les processus de M&A
Il existe deux grands types de processus de M&A : la négociation privée, entre le candidat acheteur et le vendeur, ou les enchères organisées, entre une multitude de candidat acheteur et le vendeur. La négociation privée est une transaction confidentielle, assortie d’actes engageants pour déterminer les conditions de la cession. Concernant les enchères, elles nécessitent des étapes en plusieurs temps pour «engager» progressivement les offres sérieuses vers différents «tours». L’avantage d’une négociation privée est la confidentialité et la vitesse d’exécution, mais malgré cela, il n’y a aucune assurance que l’acheteur n’achète ni la certitude de vendre au meilleur prix. Pour les enchères, cela permet d’obtenir le meilleur prix possible et rendre ainsi l’offre plus crédible, tout en minimisant le risque d’échec (plusieurs acheteurs potentiels). Le processus est plus complexe à gérer que les négociations privées, plus long, et la confidentialité est, malgré les accords signés, difficile à maintenir.
L’intérêt pour les PME
La fusion-acquisition est un véritable levier de croissance pour les PME. Elle comporte toutefois des défis spécifiques. La croissance accélérée pour croître rapidement, augmenter les parts de marché ou encore accéder à de nouveaux marchés avec de fortes barrières à l’entrée, notamment quand la taille de l’entreprise est trop petite et ne permet pas de saisir des opportunités. Également, la diversification des activités pour réduire la dépendance à un seul segment de marché, ou plus encore, la recherche de synergies de revenus où de synergies de coûts (mutualisation des moyens). En M&A, il est par ailleurs courant d’attendre que 1+1 = 2,5, c’est-à-dire qu’une création de valeur supplémentaire (hausse de la valeur combinée des deux entités distinctes). Généralement, les acquisitions (payées en cash) nécessitent une prime pour intéresser le vendeur à vendre ses titres. Cette prime est, généralement, plafonnée au montant des synergies dont la valeur attendue est actualisée.
L’enjeu de l’après Fusion & Acquisition (post-merger integration – PMI)
L’après M&A est souvent l’aspect le plus délicat de tout processus de fusion-acquisition. C’est peut-être même plus important. Car après les phases de calculs financiers, d’évaluation, les process de rapprochement, les due diligence, la signature d’un contrat d’acquisition d’action, un signing et un closing, il faut bien commencer à travailler ! La phase PMI vise à fusionner et à intégrer avec succès deux entreprises distinctes pour réaliser les synergies et les bénéfices attendus de la fusion ou de l’acquisition. Il faut alors délivrer les synergies espérées et promises au rapprochement, il faut intégrer et fédérer les cultures d’entreprises et les équipes, améliorer les systèmes d’information, gérer, rassurer et rencontrer les fournisseurs, continuer efficacement la relation client… autant de sujets opérationnels qui dépassent de très loin le seul champ de la finance d’entreprise et qui sont absolument nécessaires pour réussir une opération de M&A.
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